แจ้งมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2565 เรื่องการจำหน่ายหุ้นสามัญของบริษัทย่อย การซื้อหุ้นสามัญในบริษัทอื่น และการเพิ่มทุนในบริษัทย่อย

20 กรกฎาคม 2565

ที่ บจ. 013/2565

20 มิถุนายน 2565

เรื่อง           แจ้งมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2565 เรื่องการจำหน่ายหุ้นสามัญของบริษัทย่อย การซื้อหุ้นสามัญในบริษัทอื่น และการเพิ่มทุนในบริษัทย่อย
เรียน          กรรมการและผู้จัดการ
                   ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สิ่งที่ส่งมาด้วย
1.       สารสนเทศการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ซุปเปอร์ เอนเนอร์ยี คอร์เปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) 
                    

บริษัท ซุปเปอร์ เอนเนอร์ยี คอร์เปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (บริษัทหรือ SUPER) ขอแจ้งให้ทราบว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2565 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2565 ได้มีมติที่สำคัญดังนี้

1.          อนุมัติการจำหน่ายหุ้นสามัญของบริษัท ซุปเปอร์ กรีน ไมน์นิ่ง จำกัด หรือ (SGM) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางตรงของบริษัท ให้แก่บริษัท เอเซีย พรีซิชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ (APCS) จำนวน 13,599,998 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ SGM มีมูลค่าการเข้าทำรายการทั้งหมด 66 ล้านบาท

โดย SGM เดิมชื่อบริษัท ซุปเปอร์ เอิร์ธ เอนเนอร์ยี 3 จำกัด หรือ (SEE3) ต่อมาเมื่อวันที่ 7 มกราคม 2565 ได้เปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท ซุปเปอร์ กรีน ไมน์นิ่ง จำกัด เพื่อประกอบธุรกิจศูนย์ซื้อขาย ขุด แลกเปลี่ยนสินทรัพย์ดิจิทัล

การเข้าทำรายการดังกล่าว ถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ.
20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (ประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์”)

จากผลการคำนวณขนาดรายการตามประกาศการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ มีขนาดรายการที่คำนวณได้สูงสุดเท่ากับร้อยละ 0.36 ตามเกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ  โดยอ้างอิงจากงบการเงินรวมของบริษัทสิ้นสุด
ณ วันที่
31 มีนาคม 2565 และเมื่อรวมกับขนาดรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทประเภทเดียวกันในรอบระยะเวลา 6 เดือนที่ผ่านมาก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้เข้าทำรายการในครั้งนี้ มีขนาดรายการรวมสูงสุดเท่ากับร้อยละ 21.10 ตามเกณฑ์กำไรสุทธิจากการดำเนินงาน  ซึ่งมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 15 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 50 จึงเข้าข่ายเป็นรายการการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 2 ตามประกาศการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน บริษัทจึงมีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์และจัดส่งสารสนเทศถึงผู้ถือหุ้นภายใน 21 วันนับแต่วันที่บริษัทแจ้งข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ และการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญของบริษัท ซุปเปอร์ กรีน ไมน์นิ่ง จำกัด ไม่ถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท และภายหลังจากการจำหน่ายหุ้นสามัญดังกล่าวแล้ว ทำให้ SGM สิ้นสภาพการเป็นบริษัทย่อยของบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ บริษัทขอนำส่งสารสนเทศรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท รายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1

2.          ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2565 ประชุมเมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2565 มีมติอนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เอเซีย พรีซิชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ (APCS) ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 13.67 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ APCS โดยมีมูลค่าการเข้าทำรายการทั้งหมดไม่เกิน  625.26 ล้านบาท  การคำนวณขนาดรายการตามประกาศการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ มีขนาดรายการที่คำนวณได้สูงสุดเท่ากับร้อยละ 1.53 ตามเกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ  โดยอ้างอิงจากงบการเงินรวมของบริษัทสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2564 และเมื่อรวมกับขนาดรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทประเภทเดียวกันในรอบระยะเวลา 6 เดือนที่ผ่านมาก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้เข้าทำรายการในครั้งและรายการประเภทเดียวกันในวันที่ 12 พฤษภาคม 2565 มีขนาดรายการรวมสูงสุดเท่ากับร้อยละ 7.15 ตามเกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ  ซึ่งมีขนาดรายการน้อยกว่าร้อยละ 15 ตามเกณฑ์ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ รายการดังกล่าวจึงมีขนาดรายการไม่ถึงเกณฑ์ตามข้อกำหนดที่ต้องดำเนินการตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน และไม่เป็นรายการที่เกี่ยวโยง นั้น

แม้ว่าบริษัทขายหุ้นสามัญของ SGM ให้แก่ APCS ตามข้อ 1 แล้วก็ตาม แต่บริษัทยังมีความสนใจในธุรกิจดังกล่าว  คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติอนุมัติเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เอเซีย พรีซิชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ (APCS) ในสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 13.67 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ APCS  

ภายหลังที่บริษัทเข้าซื้อหุ้นสามัญของ APCS แล้ว บริษัทจะส่งตัวแทนของบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของ APCS แทนกรรมการเดิมของ APCS จำนวน 1 ท่าน ทั้งนี้ การเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของตัวแทนของบริษัทนั้น บริษัทไม่มีวัตถุประสงค์ในการบริหารกิจการ การบริหารด้านการเงินและกำหนดนโยบายของ APCS เป็นผลให้บริษัทไม่มีอิทธิพลอย่างมีนัยสำคัญต่อ APCS

3.          อนุมัติให้บริษัท ซุปเปอร์ โซล่าร์ ไฮบริด จำกัด หรือ (SSH) เพิ่มทุนจดทะเบียนอีกจำนวนไม่เกิน 100,000,000 บาท โดยออกหุ้นสามัญใหม่จำนวนไม่เกิน 1,000,000 หุ้น จากทุนจดทะเบียนเดิม 500,000,000 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ไม่เกิน 600,000,000 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท พร้อมทั้งอนุมัติให้บริษัท ซุปเปอร์ เอนเนอร์ยี กรุ๊ป จำกัด หรือ (SEG) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทเข้าเพิ่มทุนใน SSH ตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิม โดยมีรายละเอียดดังนี้
โครงสร้างการถือหุ้นก่อนและหลังเพิ่มทุน

รายชื่อผู้ถือหุ้น SSH

ก่อนเพิ่มทุน

เพิ่มทุน

หลังเพิ่มทุน

จำนวนหุ้น

( % )

จำนวนหุ้น

( % )

จำนวนหุ้น

( % )

บริษัท ซุปเปอร์ เอนเนอร์ยี กรุ๊ป จำกัด (SEG)

4,999,998

100

1,000,000

100

5,999,998

100

ผู้ถือหุ้นรายย่อย 2 ราย

2

น้อยกว่า 0.01

-

-

2

น้อยกว่า 0.01

รวม

5,000,000

100

1,000,000

100

6,000,000

100

ทุนจดทะเบียน (บาท)

500,000,000

100,000,000

600,000,000

ทุนชำระแล้วจำนวน (บาท)

500,000,000

100,000,000

600,000,000

 

เนื่องจากเป็นการลงทุนเพิ่มเติมตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิม จึงไม่ต้องคำนวณขนาดรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ตามหลักเกณฑ์ในการทำรายการได้มาซึ่งสิ่งทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

 

จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

 

ขอแสดงความนับถือ

 

 

(นายจอมทรัพย์ โลจายะ)

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ข่าวสาร และกิจกรรมที่เกี่ยวข้อง